Сегодня многие организации проходят процедуру реорганизации с учетом нестабильной экономики и сложностей для бизнеса. Однако к такому методу нередко прибегают и мошенники. По этой причине еще в 2014-м году были приняты поправки в законы, согласно которым реорганизация может быть признана ничтожной. Рассмотрим особенности отмены принятого решения о реорганизации и последствия незаконно проведенной процедуры.
Специфика оснований для оспаривания реорганизации юридического лица
Ключевой момент в ходе реорганизации — распределение имущества на основе принципа справедливости. Это означает, что образовавшаяся компания не может взять на себя управление имущественными активами и при этом пренебречь долговыми обязательствами реорганизованного юридического лица.
Реорганизация — регулируемая законодательством процедура, однако для ее проведения требуется получить согласие остальных учредителей.
После того, как возможность реорганизации была закреплена на законодательном уровне, к ней начали прибегать недобросовестные предприниматели, оформившие займы и не собирающиеся их отдавать. В ответ были приняты поправки в закон, связанные с возможностью отмены результатов реорганизации и признания процедуры ничтожной с точки зрения права.
Выступить с инициативой отмены могут взыскатели, учредители или держатели акций. Основания для оспаривания перечислены в статье 60.1 ГК РФ. К ним относится следующее:
- Невыполнение ключевых условий процедуры (информирование взыскателей и государственных инстанций о начале реорганизации).
- Решение было принято в узком кругу лиц, при этом есть лица-учредители и держатели акций, которые не согласны с этой мерой.
- Суд установил, что реорганизация проводится незаконным путем, для ее проведения отсутствуют основания.
- Новая компания берет на себя управление имуществом, при этом отказывается выплачивать долги старого юридического лица, признанного банкротом.
Кто может обратиться в суд для признания реорганизации недействительной?
Признание процедуры недействительной возможно по инициативе следующих лиц:
- Кредиторы юрлица, которые считают, что их законные интересы не соблюдаются (например, старые обязательства не перешли к правопреемнику, а гарантии выполнения таких обязанностей значительно снизились).
- Акционеры или лица-учредители, которые отдали свои голоса против данного мероприятия, а также лица, чей голос не был учтен при принятии такого решения.
- Арбитражный управляющий, если на это есть веские основания (старая компания находится в стадии банкротства, а новое юридическое лицо отказывается расплачиваться по ее задолженностям).
Инициировать начало процедуры могут и государственные контролирующие инстанции, если есть подозрения на мошенничество со стороны учредителей.
Сроки для подачи иска
В ходе реорганизации прежнее юрлицо ликвидируется, после чего появляется новая компания, к которой переходят активы и задолженности ликвидированной организации.
При этом для проведения мероприятий важно получить согласие учредителей или владельцев акций. Если хотя бы одно лицо не согласно, оно может обжаловать процедуру в судебном порядке.
При подаче искового заявления важно учитывать установленные законом сроки исковой давности. Если для большинства исков общий срок составляет три года с момента принятия неправомерного решения, то на оспаривание реорганизации дается всего три месяца. Срок начинает идти с момента внесения соответствующей записи в единый реестр.
Как работает принцип правопреемства в отношении компаний, сохранивших свой правовой статус, даже при признании реорганизации ничтожной?
Правило правопреемства для юрлиц, прошедших реорганизацию, сохраняется в полной мере. Это значит, что вновь образованное предприятие получает не только материальные ресурсы, но и различные обязательства, в том числе по выплате долгов.
Юридический статус компании нельзя оспорить. Поэтому государство должно проконтролировать, чтобы вновь образованная организация не могла уклониться от своих обязанностей, которые будут наложены на нее по правилам правопреемства.
Новое предприятие получает также всю вспомогательную документацию и процессы. При оформлении контрактов со взыскателями или заказчиками договоры заключаются снова на новое лицо, которое должно неукоснительно соблюдать ранее достигнутые договоренности.
Последствия обнаружения недобросовестных учредителей
Государство старается защитить процесс реорганизации от мошенников и недобросовестных предпринимателей, поэтому при обнаружении фактов нарушения закона виновное лицо ожидают санкции.
Если будет доказан факт, что члены-учредители или акционеры проголосовали за процедуру без наличия на то серьезных оснований, они будут обязаны возместить убытки лиц, которые подали иск об отмене результатов реорганизации.
Если решение о мероприятии принималось коллегиально, после чего было выяснено, что оно принято неправомерно, ответственность распределяется между всеми участниками, принимавшими решение.
Основания для признания реорганизации неправомерной и последствия такого решения
Итак, перечислим ключевые основания, по которым можно подать иск:
- Решение было принято без согласования с другими участниками, есть учредители или держатели акций, которые не согласны с данной мерой.
- В документах указана заведомо недостоверная информация о компании.
Удовлетворение иска влечет за собой определенные последствия:
- Реорганизованное предприятие восстанавливается, а вновь образованная фирма перестает существовать.
- Отменяется действие правопреемства — прежняя компания получает обратно свои материальные ресурсы и обязательства.
- Размер долей у участников считается таким же, как и на период подписания документов о создании юрлица.
- В отношении недобросовестных лиц, которые начали реорганизацию, принимается исковое заявление о необоснованном обогащении, после чего они привлекаются к ответственности.
Таким образом, реорганизационные мероприятия должны быть проведены при наличии на то веских оснований, в противном случае результаты такой процедуры можно оспорить, а инициаторов привлечь к ответственности.
