Как перевести ООО в АО?

Иногда руководство компании хочет перевести общество с ограниченной ответственностью в акционерное общество, то есть реорганизацию юрлица. Причины для этого могут быть различными. Основная – необходимость привлечения дополнительных материальных активов с помощью продажи ценных бумаг созданного АО. Разумеется, ООО проще в управленческих действиях, ведении документов по сравнению с акционерным обществом. Однако в деловой сфере доверие выше именно к АО, особенно, если предприниматель планирует сотрудничать с крупными инвесторами и клиентами. Расскажем, как правильно реорганизовать компанию в АО, что для этого нужно сделать, и какие документы требуется собрать.

Пошаговая инструкция по преобразованию ООО в АО

Приведем пошаговые действия, которые нужно выполнить для реорганизации по требованиям закона.

Шаг 1. Подготовка документации для принятия на собрании участников ООО

Для этого вам потребуется разработать проект нового уставного документа акционерного общества, а также выполнить инвентаризационные описи. Проект устава должен соответствовать 11 статье закона об АО. В документе указывается:

• полное и сокращенное название фирмы;
• место нахождения организации;
• объем и номинальная стоимость акций;
• объем уставного капитала;
• структура управленческих органов и особенности принятия решений.

Инвентаризационные описи должны соответствовать законодательству о бухгалтерском учете.

Шаг 2. Направление уведомления участникам о планируемом собрании по уставу с повесткой дня и проектом нового устава

В повестке дня указываются особенности реорганизации, условия проведения этой процедуры, особенности обмена долей участников на ценные бумаги. Здесь же указывается необходимость утверждения нового уставного документа. Уведомление о собрании направляется лицам в письменном виде, в нем указываются данные о времени и месте мероприятия.

Шаг 3. Собрание с оформлением протокола по его результатам в соответствии с уставными требованиями

Члены собрания принимают решение о планируемой реорганизации по общим правилам. Решение должно приниматься в единогласном порядке. После принятия решения оформляется протокол, который должен подписать председатель и секретарь. Если в ООО только одно лицо-участник, собрание в этом случае не проводится. Этот участник сам принимает решение в письменной форме.

Шаг 4. Уведомление регистрирующей инстанции о принятии решения в течение 3 дней после оформления решения

Для этого в налоговую инспекцию подается документ формы №Р12003 (данная форма утверждена соответствующим приказом налоговой службы). После направления уведомления инспекторы в течение трех дней должны внести сведения о преобразовании компании в единый реестр. ООО в этом случае получит обновленную выписку из единого реестра.

Лиц-кредиторов информировать о преобразованиях не требуется, так как к правоотношениям, возникающим в ходе реорганизации, правило об обязанности компании отправлять уведомление в СМИ не применяется.

А вот внесение уведомления в ЕФРСФДЮЛ (реестр информации о факте деятельности юрлиц) обязательно. Внести информацию нужно также в течение трех дней без учета выходных (срок отсчитывается после принятия решения). Сообщение для реестра удобнее всего направить на Федресурсе онлайн или воспользоваться услугами нотариуса.

Важно: если компания не выполнит эту обязанность, ее руководитель будет привлечен к ответственности в административном порядке (ему грозит предупреждение или 5 тыс. рублей штрафа).

Шаг 5. Сверка с ФНС, представление информации в Социальный фонд, выкуп акций у лиц-акционеров

После того, как в едином реестре появилась отметка о начале реорганизационного процесса, компания предоставляет информацию в Соцфонд о застрахованных сотрудниках. Срок передачи данных – один месяц с момента оформления передаточного акта (должен быть составлен в бухгалтерском отделе). После этого новое общество выкупает ценные бумаги у участников-акционеров.

Шаг 6. Регистрация выпуска ценных бумаг в Банке России

Для регистрационных процедур в Центробанке необходимо выполнить следующие действия:

1. Принятие на собрании решения о выпуске ценных бумаг. Решение составляется по форме, принятой в ЦБ РФ. Обратите внимание: если в обществе есть совет директоров, именно этот орган должен утверждать такое решение. После его утверждения документ подписывается директором.
2. Оплата государственной пошлины (на сегодняшний день ее размер составляет 35 тыс. рублей).
3. Подготовка пакета документов.
4. Подача документации в департамент ЦБ РФ, занимающийся корпоративными отношениями или же в его территориальный орган.
5. Получение уведомления о государственной регистрации акций с решением об их выпуске в двух экземплярах. На решении ставится отметка о регистрации, указывается регистрационный номер выпуска. Срок передачи уведомления – до 20 дней. При регистрации ценных бумаг с проспектом ведомство передает один экземпляр с отметкой о регистрации и номером.

Также перечислим перечень документов, которые нужны для преобразования компании в АО:

1. Заявление о госрегистрации выпуска акций, заполненное по принятой форме.
2. Решение о выпуске акций в трех экземплярах, этот документ также должен соответствовать установленному образцу.
3. Ксерокопия уставного документа ООО, подлежащего реорганизации.
4. Ксерокопия нового уставного документа для акционерного общества.
5. Ксерокопия протокола собрания или протокола с заседания директорского совета, на котором было утверждено решение о выпуске ценных бумаг.
6. Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины.
7. Опись вышеперечисленной документации по установленному образцу.

Шаг 7. Выпуск ценных бумаг с последующим размещением

Для такой процедуры также есть свои этапы:

1. АО нанимает андеррайтеров – это инвестиционная банковская организация или комплекс таких организаций, которые подготавливают бумаги к первичному размещению. В подготовку входит оценка финансовых параметров, стоимости бизнеса, подсчет бумаг, планируемых к размещению.
2. Подготовка документации для первичного размещения (проспект эмиссии, бухгалтерские, финансовые отчеты, заключения от независимой аудиторской компании и юристов).
3. Листинг, то есть проверка по акциям на бирже. По результатам такой проверки ценные бумаги будут занимать один из трех уровней для торговли на бирже.
4. Сбор заявок от потенциальных инвесторов.
5. Выход ценных бумаг на биржу.

Шаг 8. Регистрация преобразования через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале реорганизации АО

Для успешной регистрации в регистрирующую инстанцию нужно подать такие официальные бумаги, как:

1. Заявление, соответствующее образцу P12001.
2. Новый устав акционерного общества в одном экземпляре.
3. Документация, подтверждающая, что у выпуска ценных бумаг есть регистрационный или идентификационный номер.
4. Документ о передаче информации в Соцфонд (этот бланк не обязательный, регистрирующий орган может получить его по запросу между ведомствами).
5. Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (ее размер составляет 4 тыс. рублей). Этот документ также не относится к обязательным, однако для упрощения регистрационной процедуры рекомендуется передать его.
6. Документ о внесении корректировок в решение о выпуске облигаций или других эмиссионных бумаг, кроме акций. Этот бланк нужен, если акционерное общество выступает эмитентом бумаг-облигаций.

Шаг 9. Оформление соглашения с регистратором и регистрация отчета о выпуске акций в Центробанке

Регистраторы представляют собой профессиональных участников на рынке ценных бумаг, которые имеют право регистрировать выпуски бумаг для их последующей продажи. При заключении договора между эмитентом и регистратором в нем указывается объем уставного капитала, разновидности акций, порядок оплаты ценных бумаг. О регистрации бумаг компания-регистратор должна уведомлять ЦБ РФ, уведомление направляется в форме отчета в электронной форме. Уведомление обо всех стадиях регистрации должно быть направлено в Центробанк сразу же, не позднее одного дня после процедуры. Благодаря этому достигается достаточная степень информированности регулятора о процедуре.

Размещение ценных бумаг осуществляется на основании решения о проведении реорганизации. Документация для регистрации выпуска бумаг подается в территориальный отдел ЦБ РФ или в Департамент по допуску на финансовый рынок (в департамент документы подаются при объеме уставного капитала от 5 млрд. рублей).

Процедура преобразования завершается с момента проведения регистрации акционерного общества.

Таким образом, преобразование ООО в акционерное общество – это процедура реорганизации, которая регулируется гражданским законодательством. Если в ходе проведения такой процедуры возникли сложности, рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу, который поможет собрать и подать пакет документов, соблюсти сроки, правильно провести регистрацию ценных бумаг.