Присоединение ООО – форма реорганизации бизнеса, приводящая к его укрупнению или смене организационно-правовой формы. При данном процессе организация исключается из госреестра как при официальной ликвидации. Также появляется правопреемник, отвечающий по долгам. Процесс занимает не меньше 3,5 месяцев.
Формы реорганизации
- Слияние
- Присоединение
- Разделение
- Выделение
- Преобразование
Данные формы могут сочетаться между собой. Юрлицо будет считаться реорганизованным с момента регистрации в результате реорганизации юридического лица. В случае присоединения юрлица к другому, первое считается реорганизованным после внесения записи в ЕГРЮЛ об остановке деятельности.
Если реорганизация осуществляется путем присоединения, в качестве заявителя выступает руководитель присоединяемого юрлица. В регистрационный орган необходимо направить договор о присоединении, в котором указаны положения о порядке и сроке проведения собрания участников и изменения, внесенные в общество, к которому происходит присоединение. Если собрание не проводится, это указывается в договоре.
Что необходимо указать в договоре
- Наименование и информацию о нахождении каждого общества, которые участвуют в тендере
- Порядок и условия присоединения. В частности, указать размер уставного капитала, действия для каждого общества, сроки выполнения и доли в уставном капитале.
Этапы присоединения ООО
Принятие решения о присоединении.
Для принятия такого решения проводится собрание участников. Решение должно быть единогласным. Такое решение должно включать в себя:
- Само решение
- Утверждение договора о присоединении
- Утверждение передаточного акта
- Передача документов в налоговый орган, публикация в Вестнике
Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации.
Не позднее трех дней необходимо уведомить о своем решении налоговый орган. Необходимо предоставить следующие документы:
- Уведомление по форме Р12003
- Решение присоединяемого общества
- Решение основного общества
- Договор о присоединении
В течение 5 рабочих дней налоговая служба предоставит листы записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения.
Уведомление кредиторов и публикация в СМИ
В течение 5 рабочих дней необходимо уведомить всех кредиторов в письменной форме. В издании «Вестник государственной регистрации» нужно два раза опубликовать информацию о прекращении деятельности присоединяющихся организаций и об изменениях в регистрационных документах присоединяющих компаний.
Проведение совместного собрания.
В ходе данного собрания оговариваются изменения в учредительной документации и проводятся выборы руководства
Направление заявления после реорганизации юрлица.
Не раньше 30 дней с момента второй публикации информации о реорганизации и не раньше трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале присоединения, в регистрационный орган подаются:
- Заявление Р12016
- Договор о присоединении
- Копии писем, отправленных кредитором
- Копии публикаций в СМИ
Регистрирующий орган в свою очередь направляет запрос в ПФР. После получения ответа, принимается решение о регистрации реорганизации. Важно, чтобы на этот момент юрлицо предоставило отчет о персонифицированном учете в Пенсионный фонд РФ.
Внесение изменений в учредительную документацию общества-правопреемника.
После присоединения к основному обществу переходят права и обязанности присоединенного ООО. Следовательно, увеличивается основной капитал и количество участников. Для регистрации данных в налоговый орган необходимо подать следующую документацию:
- Заявление по форме Р13014
- Новый устав
- Протокол общего собрания
- Договор присоединения
- Квитанция об уплате госпошлины
По истечению пяти рабочих дней вы получите в налоговой лист записи с внесенными изменениями.
Необходимые документы для присоединения ООО
- Решение о реорганизации
- Заявление р прекращении деятельности
- Заявление Р14001 об изменении данных в ЕГРЮЛ
- Заявление Р13001 о регистрации корректировки учредительной документации
- Протокол общего собрания
- Договор о присоединении
- Передаточный акт
- Учредительный документ
- Квитанция об уплате госпошлины
- Подтверждение уведомления других лиц
Договор о присоединении
Договор о присоединении содержит в себе следующую информацию:
- Сроки проведения общего собрания
- Наименование и информация о месте нахождения каждого общества
- Порядок и условия присоединения
- Подготовка решений и других документов, порядок руководства и координация процессом
- Порядок погашения долей
- Порядок распределения долей
- Размер уставного капитала
- Дата и форма передаточного акта
- Распределение чистой прибыли
Процесс присоединения ООО занимает 5 рабочих дней.
Если юридическое лицо отправляет документы в регистрирующий орган в электронном виде, то платить госпошлину не нужно.
Для присоединения ООО обратитесь в компанию «Бизнес гарант». Юристы с большим опытом работы выполнят свои обязательства в срок, оказав квалифицируемую помощь.
