Альтернативная ликвидация ООО через продажу

Добровольная ликвидация предполагает, что полностью по закону оканчивается коммерческая деятельность компании. Осуществляется, когда у фирмы есть непогашенные долговые обязательства перед кредиторами и государственным бюджетом. Порой даже при отсутствии долгов добровольная ликвидация далеко не самое удобное решение. Этот процесс длительный и затратный для владельцев компаний. Поэтому в качестве альтернативы можно выбрать продажу компании. Но важно отметить, что она имеет свои нюансы и особенности следующего характера:

• Компания не заканчивает существование. Меняются ее учредители. Также изменяется адрес, вид коммерческой деятельности, наименование;
• Осуществляется с фиксацией действия перехода прав собственности в ЕГРЮЛ;
• По времени процедура делается оперативно. Достаточно найти покупателей, собрать бумаги, обратиться в нотариальную контору. Через 5 суток после того, как нотариус направит документы в ФНС можно получить лист записи с новым участником юридического лица. Стандартная добровольная ликвидация может продлиться до полугода времени, а вот через продажу от юрлица можно избавиться за 1-2 месяца;
• Оформление гражданско-правовой сделки не предусматривает проведение дополнительных налоговых проверок.

Собственник путем такого отчуждения избавляется от убыточного бизнеса. Покупатель в свою очередь несет некоторые риски, связанные со сделкой. Например, претензии от государственных органов, контрагентов, могут возникнуть непогашенные долговые обязательства. Но покупателю и продавцу чтобы избежать рисков нужно договориться, обсудив наличие всех долгов. Если покупатель согласен купить фирму с ними, то тогда сделку можно осуществить.

Какие есть формы ликвидации ООО?

Законодательство нашего государства подразумевает два вида ликвидации: принудительную и добровольную. При добровольном порядке собственник может сам принять решение о прекращении коммерческой деятельности и закрытии бизнеса. Добровольный порядок занимает порядка 4-5 месяцев по времени, в течении которых проводится собрание учредителей, камеральная проверка от ФНС, создание промежуточного и ликвидационного баланса, проверка расчетов с государственным бюджетом, анализ долговых обязательств перед банковскими компаниями, должниками, контрагентами.

Принудительный порядок делается на основании решения судебного органа или ФНС. Как правило, суд ликвидирует компанию, деятельность которой была признана незаконной. ФНС закрывает фирмы, если юридическое лицо нарушает нормы налогового законодательства. В частности, не занимается реальной бизнес-деятельностью, не сдает налоговую отчетность, вносит в нее недостоверные сведения.

Причины покупки ООО

Причины покупки бывают разные. Одна из них – это продажа компании в связи с ее ликвидацией. Собственник, найдя покупателя просто передает права на компанию другому лицу и получает за нее денежную выплату. Из плюсов можно отметить минимальное количество бюрократических процедур, сторонам достаточно составить договор купли-продажи, обратиться к нотариусу, отправить уведомление в ФНС, получить запись с новым собственником из ЕГРЮЛ.

Кто может быть покупателем компании

Приобрести ООО можно выкупив фирму у одного единоличного участника или всех ее учредителей в виде долей. Приобретают ее для получения готового бизнеса и выхода на рынок, в целях поглощения конкурентов, для инвестиций. Правом покупки обладают юридические лица, начинающие бизнесмены, физические лица. Важно, ИП не имеют право покупки. Они могут приобретать фирмы в статусе физического лица.

Особенности подготовки к продаже

Важно провести подготовку, чтобы можно было потом избежать проблем перед сделкой. В частности, это поиск потенциального покупателя и обсуждение продажи с партнером. Необходимо сказать о причинах ликвидации, имеющихся долговых обязательствах перед партнерами и контрагентами. Уже после предварительной подготовки можно организовать учредительное собрание и зафиксировать решение в его протоколе. Также надо определиться со стоимостью. Это лучше делать не самостоятельно, а путем обращения в специализированную оценочную компанию.

Где искать покупателя для компании

Можно продать бизнес знакомым, партнерам. Или же обратиться к конкурентам с предложением о возможной покупке. Также имеет смысл размещение объявлений о продаже на специализированных тематических форумах, бизнес-мероприятиях. Активно занимаются услугами купли и продажи компаний бизнес-брокеры.

Как документы требуются для продажи ООО?

Естественно то, что для реализации отчуждения юридического лица нужны определенные документы. Они носят правоустанавливающий характер. Подтверждают право собственности и владения организацией, на основании которых и осуществляется гражданско-правовая сделка. В список необходимых бумаг для продажи входят следующие документы:

• Устав компании;
• Приказы;
• Протоколы собраний соучредителей;
• Подтверждение оплаты долей;
• Согласие супругов, заверенные нотариальным образом;
• Сведения о наличие прав на активы ООО (свидетельство о регистрации товарного знака, патенты);
• Налоговая и бухгалтерская отчетности;
• Отчет о наличии финансовых обязательств перед кредиторами и контрагентами.

Важно! Лучше обратиться к юристам за оказанием квалифицированной помощи. Специалисты также помогут в сборе необходимых для совершения гражданско-правовой сделки документов. Юристы помимо прочего смогут проверить правовую чистоту сделки и защитят как продавца, так и покупателя от возможных мошеннических действий.

Надо ли оповещать банковские организации и контрагентов о продаже?

В соответствии с установленными законодательными нормами Российской Федерации необходимо оповещать банки и контрагентов об изменении участников ООО в связи с продажей бизнеса. В частности, следует осуществить обращение в банк, где имеется открытый расчетный счет компании. Контрагентам можно направить уведомления в письменном или в электронном виде.

Продажа ООО: пошаговая инструкция

Отчуждение третьим лицам компании процедура, регламентированная нормами гражданского и налогового законодательства РФ. Она имеет определенный алгоритм действий, которые необходимо осуществлять участникам сделки. Для проведения процедуры продажи необходимо следующее:

• Организация общего собрания учредителей, на котором будет принято официальное решение о сделке;
• Направление кредиторам и контрагентам уведомлений в письменном виде о желании продать бизнес. Это важно, так как вместе с компанией новый собственник получает ее долговые обязательства;
• Если участников не один, а несколько, то тогда следует подготовить соглашение об отчуждении доли в уставном капитале;
• Составление договора купли-продажи от собственника фирмы;
• Подготовка в налоговую инспекцию заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001;
• Подписание договора купли-продажи с заверением его у нотариуса.

В течение трех календарных дней после подписания бумаг нужно направить в налоговую инспекцию копию решения учредителей и договора. После внесения изменений в Федеральной налоговой службы и ЕГРЮЛ сделка будет считаться оконченной.

Права покупателя и продавца ООО

К новому собственнику бизнеса переходят все права по закону, связанные с управлением и владением фирмы. А именно право на смену названия организации, назначение нового руководства компании, оплата долговых обязательств перед банковскими организациями, контрагентами, государственными органами. Также собственник становится ответственным за решение вопросов о хозяйственной и коммерческой деятельности организации. Таких, как продление или расторжение договоров, деловых контрактов, поставка продукции, аренда помещений и иное.

Продажа ООО с одним учредителем

Часто продаются фирмы, в составе которых имеется не несколько, а один учредитель. Процедура считается более упрощенной, так как не действуют правила имущественного выкупа доли компании участниками. Также не нужно наличие согласия на продажу доли, так как один учредитель единоличный собственник всей фирмы и кроме него нет никого. Единственное то, что покупателю при организации сделки с единственным учредителем надо проверить наличие супружеской доли в бизнесе. Если есть супруг или супруга, то тогда от них на осуществление продажи потребуется нотариально заверенное согласие. Алгоритм сделки выглядит следующим образом:

• Сбор документов продавцом, включая согласие мужа или жены на отчуждение бизнеса. Помимо прочего нужен устав фирмы, сведения о составе учредителей;
• Продавец и покупатель обязаны обратиться в нотариальную контору. Там нотариус проверяет документы, составляется договор купли-продажи, и он подписывается сторонами;
• Собственник бизнеса подает заявление в ФНС в базу юридических лиц, а представитель нотариата направляет все документы в налоговую службу.

Через 5 дней нотариус после получения ответа от ФНС уведомляет участников сделки об успешной смене владельца ООО. Минимальный пакет документов для сделки паспорта продавца и покупателя: выписка на компанию из ЕГРЮЛ, справка о составе учредителей, нотариальное согласие от супруга на проведение сделки, копии протоколов и устав, генеральная доверенность, когда от имени продавца или покупателя действует третье лицо.

Налогообложение при продаже ООО

Продажа компании - это способ получения дохода. Поэтому по закону сделка облагается налоговым бременем. Размер налога зависеть будет от того, кто считается учредителем. Налог в размере тринадцати процентов выплачивается учредителем организации, выступающим физическим лицом. Также НДФЛ на прибыль платится учредителем, являющимся юридическим лицом. Тут размер налогового бремени зависит напрямую от того, какую организационно-правовую форму имеет это юрлицо.

При этом при ликвидации через продажу часто у фирмы есть налоговая задолженность. И законодательство Российской Федерации не запрещает ее продавать вместе с долгами. Но с условием того, что будущий покупатель согласен приобрести фирму вместе с текущим долговым бременем. Ведя речь об учредителях, владельцах долей в ООО надо отметить то, что компания не должна начислять, удерживать или переводить НДФЛ по суммам денег, которые были получены ими в ходе реализации долей.

В завершении нужно сказать, что ликвидации ООО через продажу более простое и эффективное решение, чем принудительное закрытие фирмы или стандартный добровольный порядок. Продать при согласии продавца можно фирму уже с имеющимися долгами. Само общество не меняет своего статуса. После сделки новая информация о собственнике заносится в ФНС и ЕГРЮЛ. При этом гражданско-правовая сделка не может служить поводом для назначения внеплановых контрольных мероприятий со стороны Федеральной налоговой службы.