Последствия ликвидации ООО
Ликвидация юридического лица – это свободное или вынужденное закрытие бизнеса. При добровольном прекращении бизнеса решение принимает основатель. При вынужденном (принудительном) закрытии инициируется ИФНС. Такая ликвидация влечет за собой последствия для руководителя.
Процедура регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами. Надзорным органом, контролирующим деятельность ООО, является ФНС, которая вносит по итогам соответствующую отметку в ЕГРЮЛ.
Основания для ликвидации
Главными причинами при самостоятельном решении прекратить бизнес являются:
- юрлицо с момента открытия не начало вести работы;
- компания ведет убыточную деятельность.
Принудительное закрытие происходит в следующих ситуациях:
- в судебном порядке при осуществлении деятельности с нарушениями законодательства;
- ведение лицензируемой деятельности без ее наличия;
- оказание услуг, не указанных в ОКВЭД;
- не оплачивались налоги и другие обязательные платежи;
- фирму закрывают при непредставлении отчетности в течении последних 12 месяцев и при отсутствии движений по расчетному счету (ст. 21.1 №219-ФЗ), в таком случае ФНС полагает, что юрлицо прекратило существование;
- налоговая проверка выявила несоответствия указанным в ЕГРЮЛ сведениям, а компания не исправила ситуацию в течение 6 месяцев.
Прекращение деятельности по инициативе налоговой запрещена, если в отношении организации вынесено постановление о начале банкротства. При наличии у компании долгов перед бюджетом, ее также нельзя закрыть принудительно.
Почему для ликвидации стоит обратиться к юристам
При самостоятельной ликвидации руководители столкнутся с множеством трудностей и препятствий (о которых не укажут в законах, с ними знакомятся на практике)
:- любая ошибка на этапе закрытия ООО – штраф налоговой;
- существуют альтернативы закрытия – реорганизация, продажа бизнеса;
- для заполнения ликвидационного баланса, который не вызовет вопросы у ФНС нужен опыт;
- правильно заполненные заявления и декларации помогут свести к минимуму возможные проверки контролирующего органа;
- при ликвидации учредитель несет ответственность – важно доказать, что компания не пытается уйти от уплаты налогов или других обязательств, скрыть незаконную деятельность.
Например, подача заявления о прекращении бизнеса обязательна в течении 3 дней после решения. При несоблюдении срока налоговая выставит штраф в 5000 рублей.
Этапы ликвидации
Закрытие юрлица по собственной инициативе состоит из нескольких этапов:
- Принятие решения на общем собрании участников. Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
- Предоставить уведомление по форме № Р15001 налоговой в течение трех дней вместе с решением о ликвидации.
- Публикация сообщения о закрытии общества в журнале «Вестник государственной регистрации». Одновременно публикуется уведомление о ликвидации в Едином федеральном реестре. После получения заявления о ликвидации, ФНС проверяет документы и выносит решение о возможной выездной проверке. Только правильно подготовленное заявление и основания для прекращения работы сведут вероятность визита налогового инспектора в организацию с полной проверкой к нулю. Дальнейшие действия не проводятся, пока налоговая не осуществит проверку и разрешит ликвидацию.
- Ликвидатор в течение двух месяцев (не меньше) после начала закрытия компании, выявляет кредиторов юрлица. Уведомление работников об увольнении.
- По истечении 2 месяцев компании готовит промежуточный ликвидационный баланс.
- Подготовка полного пакета документов для подачи в налоговую.
- Сдача документов. Ожидание внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.
- Получение свидетельства о снятии с учета и лист записи ЕГРЮЛ.
При получении отказа клиент получает на руки справку, где излагается причина. Полный перечень оснований для отказа изложен в Федеральном Законе №129-ФЗ (п.1 ст.23).
Необходимые документы
Ликвидационная комиссия готовит:
- заявление по форме № Р16001 (заверенное нотариально);
- ликвидационный баланс;
- квитанция об оплате госпошлины (800 руб.);
- документ, подтверждающий предоставление необходимых сведений в ПФР (не обязателен, налоговая получает по запросу из ПФР).
Данный пакет считается окончательным, подается после уведомления налоговой о прекращении деятельности, налоговой проверки, предоставления промежуточного баланса и расчетов с кредиторами и сотрудниками.
Правовые последствия ликвидации
Правовые последствия для юридического лица наступают при закрытии в одностороннем порядке по инициативе налоговой инспекции:
- запрет учредителю на открытие новой компании в течение 3 лет (если владеет более 50% уставного капитала компании, закрытой налоговой из-за долгов по налогам и сборам);
- запрет на создание нового юридического лица;
- кредиторы, имеющие право на взыскание задолженности, которые не уведомлены о ликвидации компании-должника в судебном порядке, могут привлечь руководителя к субсидиарной ответственности.
Подобные последствия распространяются на компании, которые налоговая закрывает в одностороннем порядке из-за нарушений, обнаруженных при проверках или ведении деятельности, задолженностей, на основании судебного акта.
Имущественные последствия ликвидации
Имущественные последствия ликвидации юридических лиц появляются, когда по результатам промежуточного ликвидационного баланса у закрываемой компании недостаточно денежных средств на лицевых счетах или балансе для покрытия всех задолженностей. Ликвидатор организует торги по продаже имущества в счет погашения обязательств перед кредиторами.
Если по результатам публичных торгов вырученной суммы недостаточно, возможно обращение взыскания в судебном порядке на имущество ответственных лиц, которые несут субсидиарную ответственность.
Если имущества ликвидируемой компании недостаточно для покрытия задолженности (даже при судебном обращении на имущество руководящих лиц), ликвидация производится через банкротство.
Последствия ликвидации для работников фирмы
Главные последствия проведения ликвидации для сотрудников закрываемого предприятия – это последующее увольнение.
Работодатель обязан уведомить работников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Уведомление осуществляется в письменном виде с указанием причины – закрытие компании. Сотрудникам выплачиваются денежные пособия в размере 1-2 среднемесячных зарплат (в зависимости от периода трудоустройства согласно ст.178 ТК РФ), компенсация за неиспользованный отпуск.
Центр занятости также уведомляется за 2 месяца или ранее – за 3 при массовом увольнении (им считается сокращение штата с количеством работников более 15 человек).
Последствия ликвидации для кредиторов
При закрытии фирмы дальнейшую судьбу кредиторов можно описать следующим образом. В том случае, если процесс завершения работы бизнеса начался, ликвидационная комиссия публикует в СМИ сообщение о предстоящей ликвидации организации, о порядке и сроке заявления с требованиями кредиторов. В то время как ликвидационная комиссия занимается поиском кредиторов, оказывает содействие в получении долга и объявляет о ликвидации организации, кредиторы в течение двух месяцев должны подать претензии и требования к должникам. Затем, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс на данный момент. Документ представляет собой данные об имуществе организации, требования и заключения кредиторов. Однако нужно иметь в виду, что предъявленные требования ликвидационная комиссия может посчитать необоснованными. Если это произошло, то кредитор должен обратиться в суд до того, как ликвидационная комиссия не утвердила ликвидационный баланс.
Возможна такая ситуация, при которой имущество ликвидируемого юридического лица будет поделено между кредиторами по очереди в зависимости от того, какие требования они выдвинули. Однако, данный принцип возможен при условии, если имущества организации не хватает, чтобы выплатить долги всем кредиторам, а также, если данное действие законно.
В том случае, если требования были предъявлены с опозданием, т. е. после обозначенного для их подачи срока, они все равно удовлетворяются, но после того, как были удовлетворены все требования, которые были поданы в срок. Требования считаются погашенными также в том случае, если имущества не хватает, чтобы погасить все долги или требования были отклонены ликвидационный комиссией (и кредитор не обращался по этому поводу в суд или суд ему отказал).
Кредитор должен следить за финансовым состоянием должника и делать прогнозы на будущее — возможна ли ликвидация фирмы? Для этого необходимо следить за публикуемыми сообщениями в Вестнике государственной регистрации, и заказывать выписки из ЕГРЮЛ.
Дальнейшие действия по ликвидации стандартны. После того, как будут готовы все необходимые документы (уведомление о принятом решении, уведомление об организации ликвидационной комиссии и определении ликвидатора, уведомление о формировании промежуточного ликвидационного баланса компании) учредители должны оповестить ИФНС о ликвидации компании не позднее трех дней. Затем, ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о ликвидации организации. Налоговая инспекция обязательно проводит необходимые при данной процедуре проверки.
Для тех участников общества, кто платит НДС, существует способ снизить оплату налогов. Это можно сделать следующим образом:
- Организация должна продать свое имущество участнику Общества (но только до того, как было принято решение о закрытии деятельности организации).
- Организация по закону начислит и оплатит НДС, так как она продала имущество.
- Участник сообщества должен предъявить НДС для вычитания из бюджета.
В дальнейшем при ликвидации из-за этих действий деньги не будут распределяться. Вследствие чего у организации не будет налоговых долгов.
Юридическая помощь при ликвидации ООО
Ликвидация юридического лица – процесс длительный и сложный. Проще открыть ООО, чем ликвидировать. Юристы компании «Бизнес-Гарант» помогут закрыть ООО с разными видами деятельности.
Закрытие фирмы растягивается на 3-6 месяцев. При грамотном подходе и выборе стратегии специалисты найдут верное решение для каждой компании. Тогда ликвидация пройдет без сложностей, выездных проверок на место ведения деятельности налоговой и без правовых и иных последствий для участников ООО, наступающих при принудительном закрытии общества.
Читайте также другие статьи в нашем блоге.
ГК «Бизнес Гарант», © 2005 - 2020
Центр корпоративного права в Самаре
и Тольятти
Карта сайта